证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2011-036
杭州锅炉集团股份有限公司
第二届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次临时会议通知于2011年6月1日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2011年6月8日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：
一、《关于受让新疆腾翔镁制品有限公司股权的议案》
表决结果：同意：9票;反对：0 票;弃权：0 票。
详细内容见刊登在2011年6月10日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上的《关于受让新疆腾翔镁制品有限公司股权的公告》。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一一年六月十日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2011-037
杭州锅炉集团股份有限公司
关于受让新疆腾翔镁制品有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“杭锅股份”或“公司”)拟以1：2.6的价格(每1元注册资本作价2.6元)受让永登连城腾达西铁投资有限公司持有的新疆腾翔镁制品有限公司(以下简称“新疆腾翔”)31.363%的股权，股权受让款总计人民币8，154.38万元。
本次投资的资金来自公司自有资金。
2、本次投资已提交杭锅股份2011年6月8日召开的第二届董事会第七次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易双方基本情况
1、受让方
杭州锅炉集团股份有限公司
注册资本：人民币40，052万元
法定代表人：吴南平
经营范围：制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备;加工：锻造，铸造，金属切削;服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询，开发，成果转让;锅炉安装，维修，改造(以上经营范围均凭有效许可证经营);机电设备安装，经营进出口业务(不含进口商品分销业务);承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2010年12月31日，杭锅股份总资产414，530.69万元，净资产116，113.40万元，2010年度主营业务收入330，901.76万元，归属于母公司的净利润33，445.29万元(经天健会计师事务所审计)。
2、转让方
永登连城腾达西铁投资有限公司
法定代表人：王克洪
住所：永登县连城镇
经营范围：项目投资、资产管理、投资顾问、咨询服务。
该公司与杭锅股份之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
新疆腾翔镁制品有限公司
注册资本：10，000万元
法定代表人：豆卫全
住所：哈密市重工业园区
经营范围：矿产品的加工销售;煤炭制品(合金焦)、焦炭、煤焦油、金属镁、铁合金的生产、加工、销售。
截至2011年5月31日，该公司总资产25，709.95万元，净资产10，051.43万元，2011年1-5月实现净利润 181.34 万元(经审计)。
新疆腾翔是腾达西北铁合金有限责任公司(以下简称“腾达西铁”)控股的子公司，注册资本1亿元。2008年4月成立，公司位于哈密工业园区重工业加工区内，占地面积1018亩。新疆腾翔现有员工194人，专业技术人员45人。新疆腾翔将在哈密建设煤电冶一体化，集兰炭、铁合金、金属镁等项目产业集群化循环发展的综合工业企业，产业布局已经通过新疆政府相关部门的审批。新疆腾翔现已形成60万吨兰炭、1.5万吨金属镁的生产规模，拟再投资建设第二条1.5万吨/年的金属镁生产线和建设25000KVA的铁合金矿热电炉4台，年产硅铁合金10万吨，并围绕铁合金矿热炉烟气综合利用，开展余热发电工程。
新疆腾翔的母公司腾达西铁始建于1971年，是我国西北地区最大的铁合金企业，是我国骨干铁合金企业之一，是我国硅系行业标准制定的主要参与者。
新疆腾翔以总部品牌为依托，产品质量稳定可靠，一旦投入市场，立刻就会得到市场认可，减少了宣传、推销、试用、反馈、改进等多个市场开拓环节和风险，将大大提高了企业经济效益和投资回报率。
四、投资方案
1、投资总额：
公司拟以1：2.6元(即每1元注册资本作价人民币2.6元)的价格受让永登连城腾达西铁投资有限公司持有的新疆腾翔31.363%的股权，股权受让款总计人民币8，154.38万元。股权受让后的新疆腾翔的股权结构如下表：
序号股东出资额(万元)持股比例
1腾达西北铁合金有限责任公司5，349.0053.49%
2杭锅股份3，136.3031.363%
3王建民(自然人)1，514.7015.147%
4合计10，000100%
2、资金来源：
本项目拟用公司自有资金进行投资。
3、定价原则：
公司拟参考新疆腾翔最近的一次股权转让价格，以每一元注册资本作价人民币2.6元的定价为参考依据，结合新疆腾翔和公司合作的战略合作规划，经过认真分析新疆腾翔的生产经营状况和未来的盈利能力和发展规划，以及通过此项目实施后在新疆腾翔建立余热发电示范工程后可能带来的巨大市场效益，经过双方友好协商，最终确定每一元注册资本作价人民币2.6元，以人民币8，154.38万元的价格受让新疆腾翔31.363%的股权。
4、价款支付：
将按股权转让协议约定的方式进行支付。
五、项目实施的必要性
1、响应中央号召，参与新疆建设
2001年开始，国家西部大开发战略正式颁布《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》，提出大力发展新疆、宁夏、内蒙、甘肃等省区。2002年初新疆自治区政府相应颁布了《关于西部大开发税收政策优惠政策有关问题的实施意见》，进一步明确了对区内投资的鼓励政策。2007年，国家陆续出台进一步推动西部大开发战略实施的若干意见。2010年，“新疆会议”召开，国家的新疆政策更加具有针对性、更加细化，明确了各省份对口援疆任务。
此次公司和新疆腾翔的合作，是相应中央号召，积极参与新疆建设的一项重大举措，对杭锅股份未来的发展具有深远的意义。
2、结合新疆哈密规划，建立示范工程，大力开展EMC业务模式
中央新疆工作座谈会召开一年来，哈密地区紧抓战略机遇，紧扣加快转变经济发展方式这条主线，突出发展煤电冶、煤化工、风光电、煤炭生产外运“四大基地”建设，着力提升产业层次，发展循环经济，推进传统产业结构向现代产业体系转型，打造西部新型能源之都。随着工业的发展，哈密政府越来越重视保护环境，提高产品附加值和节能减排在项目的实施中尤其重要。
杭锅股份在余热回收领域有雄厚的研发和制造实力，并有丰富的工程实践经验，近些年更在干熄焦、烧结环冷机余热发电等总包方面获得用户的认可。杭锅股份将以通过收购新疆腾翔的股权为切入点，在铁合金矿热炉余热发电领域更好的开展研发和技术工作，并在新疆腾翔建立铁合金矿热炉余热发电示范工程，公司将借此项目产生的市场效应开拓西北地区乃至全国的铁合金矿热余热发电市场。因此，此项目将为杭锅集团未来的发展打下坚实的基础。另外，此次杭锅股份收购新疆腾翔股权，社会效应显著，响应政府节能减排的号召。
3、打通公司上游行业，寻求整合产业链的机会
铁合金企业的下游企业主要是钢铁行业。余热锅炉的上游行业主要是钢铁行业。公司通过此次的股权收购，可以藉此机会打通上游行业的通道，寻求整合产业链的机会。
六、投资风险
1、市场竞争的风险
目前，中国铁合金企业众多，各厂家报价比较混乱。产能的不断增加和销售市场的拓展是新疆腾翔不得不面对的问题。
2、对下游行业依赖的风险
硅铁行业的下游行业主要是钢铁行业和金属镁工业。随着我国国民经济的持续高速增长，钢铁行业的投资规模较大，产能增加较快。但是，经营成本增加、用工成本增加和市场变动行情都会影响钢铁企业的发展，进而影响铁合金企业的发展。
3、硅铁行业的风险
目前，中国电力需求增幅很大。2011年4月15日，国家发改委发布通知，预警今年大部分地区将出现电力供需偏紧。电力供应必将影响硅铁产能的发挥。中国的“用工荒”正从东部向中西部地区蔓延，加上人力资源成本的不断上升，资金成本增加，节能减排和淘汰落后产能的贯彻实施，都将影响硅铁产能的充分发挥。
4、管理风险
新疆腾翔已经建立了内部管理体制。公司受让股权后，将在新疆腾翔原有的基础上发挥公司现有的管理优势，提供管理效率。但是由于新疆腾翔与公司距离较远，人员成本和交通成本的支出是今后不得不考虑的一个问题。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司将以受让新疆腾翔股权为切入点，在铁合金矿热炉余热发电领域更好的开展研发和技术工作，并在新疆腾翔建立铁合金矿热余热发电示范工程，推广合同能源管理模式，并借此项目产生的市场效应开拓西北地区乃至全国铁合金矿热炉余热发电市场，大力发展合同能源管理新业务模式，同时，藉此机会拓展上下游产业链，寻求整合产业链的机会，提升公司的整体竞争力和盈利能力。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一一年六月十日
